Eierstyring og selskapsledelse

SELSKAPETS EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

God eierstyring og selskapsledelse i Baneservice skal legge grunnlaget for langsiktig verdiskapning for eier, medarbeidere og andre interessenter som kunder, samarbeidspartnere og samfunnet for øvrig.

Baneservice følger «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» der det er relevant, for å sikre en høy standard for samspillet med eier og ledelse av virksomheten. Det foreligger en policy for virksomhetsstyring i selskapet.

Baneservice har to grunnleggende verdier som er Ansvarlig og Modig. Disse verdiene skal kjennetegne Baneservice, og sammen med visjon og forretningside, ligge til grunn for overordnede mål og strategier. Verdiene skal brukes aktivt i hele virksomheten.

Medarbeidere i Baneservice har gjennom sitt arbeid kontakt med kunder, leverandører og kollegaer. For å sikre en enhetlig og profesjonell opptreden er det utarbeidet etiske retningslinjer som gjelder for alle medarbeidere. De etiske retningslinjene, inklusive retningslinjer for innkjøp, selskapets sikkerhets- og miljøpolitikk, samt policy for åpen bedriftskultur (retningslinjer for varsling) er godkjent av styret og tilgjengelig på selskapets intranett og internettsider.

Baneservice har etablert retningslinjer for selskapets arbeid med samfunnsansvar i tråd med St. Meld. 13 (2010-2011) ”Aktivt eierskap – norsk statlig eierskap i en global økonomi”. Retningslinjene beskriver hvordan virksomheten arbeider innenfor områdene menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, miljø/klima og arbeidet mot korrupsjon.

Virksomhet
Selskapets formål er å «tilby tjenester og produkter for utvikling, bygging, vedlikehold og drift av jernbaneinfrastruktur og annen virksomhet som står i sammenheng med dette, herunder virksomhet på andre områder hvor selskapets kompetanse og ressurser kan benyttes». Baneservice driver virksomheten i tråd med formålsparagrafen. Selskapet utarbeider årlig mål og strategier for de ulike deler av virksomheten.

Selskapskapital og utbytte
Styret i Baneservice har gjennom den vedtatte styreinstruksen et eget ansvar for å sørge for at selskapets egenkapital til enhver tid er på et forsvarlig nivå, og å varsle generalforsamlingen om dette ikke er tilfelle. Selskapet har ved utgangen av 2015 en god finansiell stilling.
Styret i Baneservice har løpende dialog med eier om utbyttepolitikken i selskapet basert på selskapets inntjening og nødvendig kapitalbehov for å kunne videreutvikle Baneservice. Selskapet vil for 2015 betale et utbytte på 8,3 millioner kroner.

Som statsaksjeselskap følges særreglene som blant annet innebærer at generalforsamlingen ikke er bundet av styrets forslag til utbytte. Videre fører Riksrevisjonen kontroll med forvaltningen av statens eierinteresse i selskapet.

Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående parter
Baneservice er et heleid statlig selskap underlagt Nærings- og fiskeridepartementet. Retningslinjer for transaksjoner med nærstående parter er beskrevet i selskapets styreinstruks og i de etiske retningslinjene.

Generalforsamling
Generalforsamlingen i Baneservice gjennomføres i henhold til Aksjeselskapslovens kapittel 20. Det er næringsministeren som er selskapets generalforsamling.

Valgkomité
Baneservice har ikke valgkomite da styret velges av henholdsvis eier og de ansatte i selskapet.

Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
Selskapet har inngått avtale med personalorganisasjonene om ikke å ha bedriftsforsamling. Til gjengjeld har de ansatte tre representanter i styret som velges for to år av gangen. I tillegg består styret av fem eksterne medlemmer som velges av generalforsamlingen. De aksjonærvalgte medlemmene velges normalt for en periode på to år, og de er alle uavhengige av selskapets daglige ledelse. Det er ikke nestleder i styret.

Styret skal til enhver tid være kjennetegnet av nødvendig kompetanse, kapasitet og mangfold for å utføre sine oppgaver. Ytterligere detaljer om styrets medlemmer finnes i egen presentasjon på Baneservice sine hjemmesider. Baneservice bidrar til at styrets kompetanse videreutvikles kontinuerlig med fokus på aktuelle tema.

Styrets ansvar og arbeid
Norsk selskapslovgivning og NUES’ anbefalinger fastlegger at styrets oppgaver omfatter den overordnede forvaltning og kontroll av selskapet.
Styret har ansvar for at Baneservice sin policy for virksomhetsstyring inklusive instruks for styret og administrerende direktør, blir utarbeidet og godkjent.
Styret skal påse at policy for virksomhetsstyring med instruks for styret og administrerende direktør, gjennomgås med hensyn på å identifisere behov for oppdateringer eller endringer, minimum hvert annet år. Styret vedtar mot slutten av hvert år en plan for styremøter kommende år hvor hovedtema for hvert styremøte er spesifisert.

Risikostyring og internkontroll
Baneservice sin policy for virksomhetsstyring har som formål å bidra til utøvelse av god eierstyring og selskapsledelse gjennom å sikre:
• Kontinuitet i arbeidsmetoder som ivaretar valgt retning og etterlevelse av krav.
• Fleksibilitet til å tilpasse selskapet til endringer i krav og rammebetingelser, og til å benytte ny kunnskap og nye erfaringer til å sikre kontinuerlig forbedring.

Baneservice sin risikostyring skal bidra til å optimalisere selskapets verdiskaping og vekst. Det er et mål at risikovurderinger skal fange opp et helhetlig bilde av risiko knyttet både til endringer i eksterne rammer, og til intern drift og utvikling av virksomheten.

Godtgjørelse til styret
Godtgjørelse til styret fastsettes av eier i forbindelse med generalforsamlingen. Styrets godtgjørelse er ikke resultatavhengig og det er ikke utstedt opsjoner til styremedlemmer. Styrets samlede godtgjørelse for 2015 fremgår av note 3 i årsregnskapet for 2015.

Godtgjørelse til ledende ansatte
Lederlønnserklæring og godtgjørelse til styret og administrerende direktør er i sin helhet beskrevet i note 3. Styret fastsetter administrerende direktørs betingelser årlig. Selskapets policy for kompensasjon til ledende medarbeidere er i tråd med retningslinjer fra Nærings- og fiskeridepartementet.

Informasjon og kommunikasjon
Administrasjonen har kvartalsvise møter med eier hvor finansielle resultater blir presentert sammen med annen relevant informasjon.

Revisor
Revisor er til stede på styremøtet i forbindelse med avleggelse av årsregnskapet, hvor også brev fra revisor blir gjennomgått. Styret har i samme møte en egen samtale med revisor uten at administrasjonen er til stede. Revisor møter på generalforsamlingen. Samlet godtgjørelse til revisor er beskrevet i note 3 til årsregnskapet. Godtgjørelsen er fordelt på revisjon og andre tjenester. Selskapet er bevisst på bruken av revisor til andre tjenester enn revisjon.